福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

时间:2019-01-09   编辑:小编   阅读:( )

福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2019-066

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的:福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”、“公司”或“本公司”)拟与六家关联方福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建盐业股权投资”)、福建省盐业集团有限责任公司(以下简称“福建盐业集团”)、福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)、福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“福建金皇环保”)、福建省建筑轻纺设计院(以下简称“轻纺设计院”)、福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定,最终以工商部门核定为准,以下简称“合资公司”)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目,拟设立合资公司注册资本为2亿元人民币。

投资金额:公司以货币出资4,000万元,持股20%;福建盐业股权投资以货币出资8,000万元,持股40%;福建盐业集团以货币出资4,000万元,持股20%;福建轻纺以货币出资2,000万元,持股10%;福建金皇环保以货币出资1,000万元,持股5%;轻纺设计院以货币出资600万元,持股3%;福建轻安以货币出资400万元,持股2%。项目报批总投资13,789.83万元。

本公告日前12个月内,公司与福建盐业集团累计交易金额36.27万元、与福建金皇环保累计交易金额227万元、与轻纺设计院累计交易金额487.33万、与福建轻安累计交易金额687.75万元,公司未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。

本次对外投资事项构成关联交易,但不构成重大资产重组,也无需提交公司股东大会批准。

特别风险提示:本次公司对外投资设立合资公司,合资公司成立后在经营过程中可能面临国家宏观政策、行业政策、市场环境变化、及经营管理等风险,项目预期收益存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

1、为响应国家“军民融合发展”战略,促进福建省军民融合产业深度发展,培育企业新的经济增长点,壮大产业规模,提升企业综合竞争力,公司拟与六家关联方福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建盐业股权投资”)、福建省盐业集团有限责任公司(以下简称“福建盐业集团”)、福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)、福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“福建金皇环保”)、福建省建筑轻纺设计院(以下简称“轻纺设计院”)、福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定,最终以工商部门核定为准)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目。合资公司注册资本为2亿元人民币,各出资方均以货币方式出资,其中公司出资4,000万元,持股20%;福建盐业股权投资出资8,000万元,持股40%;福建盐业集团出资4,000万元,持股20%;福建轻纺出资2,000万元,持股10%;福建金皇环保出资1,000万元,持股5%;轻纺设计院出资600万元,持股3%;福建轻安出资400万元,持股2%。拟建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目,项目报批总投资13,789.83万元,其中:建设投资11,336.09万元,铺底流动资金2,453.74万元,资金来源为合资公司自筹。

2、公司于2019年8月9日召开八届三十一次董事会,审议通过了《关于拟共同合资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案》,在对该议案进行表决时,关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生对该议案进行了回避表决,其他五名董事一致同意通过了该议案。公司四名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

3、本次对外投资构成了上市公司的关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会批准。

4、本公告日前12个月内,公司与福建盐业集团累计交易金额36.27万元、与福建金皇环保累计交易金额227万元、与轻纺设计院累计交易金额487.33万、与福建轻安累计交易金额687.75万元,公司未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本公告日前12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、项目建设的必要性分析

为深入贯彻落实习近平主席军民融合发展战略的重要行动,为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲,本项目建设依托福建省国有主干企业的资源优势和规模优势,建立稳定可靠的筹措平台与渠道、顺畅高效的运行管理机制,为实施优质高效的服务保障提高了基础条件,是促进地方经济和部队保障协调发展的有益实践。公司作为国有企业,将发挥国企的优势与作用,集中优势资源做好军民融合副食品区域化集中筹措试点工作,为军队建设做出应有贡献。同时,公司参与本项目建设,为企业培育新的经济增长点,壮大产业规模,提升综合竞争力具有积极意义。

三、对外投资暨合资关联方情况

1、关联方关系介绍

本次交易关联方,福建轻纺为公司的控股股东,福建盐业集团为公司股东、福建金皇环保、轻纺设计院、福建轻安均为福建轻纺全资子公司,福建盐业股权投资为福建轻纺及福建盐业集团的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次共同投资交易方均为公司关联方,本次交易构成关联交易。

2、交易对方暨关联方基本情况

(1)福建盐业股权投资

企业名称:福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

住所地址:福建省福州市鼓楼区井大路22号光复新村6#楼3层办公楼E03室

执行事务合伙人:福建省海洋丝路投资基金管理有限公司(委派代表:陈铭)

注册资本:40,800万元

经营范围:非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人:福建省轻纺(控股)有限责任公司

主要财务指标:截止2019年6月30日,资产总额40,800万元。于2019年6月份成立,尚未开展业务。

与本公司关联关系:福建盐业股权投资为公司股东福建轻纺、福建盐业集团参股公司,无本公司股份。除上述事项及本次关联交易外,福建盐业股权投资与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联。

(2)福建盐业集团

企业名称:福建省盐业集团有限责任公司

企业性质:国有企业

住所地址:福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

法定代表人:徐宗明

注册资本:48,000万元

经营范围:食盐、各类盐、无机盐的批发;批发预包装食品;盐业技术咨询服务;日用百货、纺织品、服装、鞋帽、皮具、箱包、办公用品、家用电器、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、饲料添加剂的批发和零售;仓储(不含危险品);货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人:福建省轻纺(控股)有限责任公司

主要财务指标:截止2018年12月31日,资产总额20.06亿元,净资产 13.40 亿元,2018 年营业收入 55,976 万元,净利润 4,033万。

与本公司关联关系:福建盐业集团为公司控股股东福建轻纺全资子公司,持有公司股份119,619,241股,持股比例6.74%。

(3)福建轻纺

企业名称:福建省轻纺(控股)有限责任公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

住所地址:福州市省府路1号金皇大厦

法定代表人:黄文定

注册资本:86,000万元

经营范围:经营授权的国有资产,对外投资经营、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会

主要财务指标:截止2018年12月31日,资产总额80.15亿元,净资产48亿元,2018年营业收入37.10亿元,净利润2.19亿元。

与本公司关联关系:福建轻纺为公司控股股东,持有公司股份148,979,915股,持股比例8.4%。

(4)福建金皇环保

企业名称:福建省金皇环保科技有限公司

企业性质:国有独资企业

住所地址:福建省福州市台江区白马路10号万科广场S2栋第五层

法定代表人:邱宇

注册资本:1,000万元

经营范围:环境技术研究服务;工程技术咨询服务;受托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务;环境监理;环保工程的设计、施工;环境污染治理设施运营;环境保护验收调查服务;环境保护监测;水土保持技术咨询服务;固定资产投资项目节能评估。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人:福建省轻纺(控股)有限责任公司

主要财务指标:截止2018年12月31日,资产总额2,680万元,净资产1,593万元,2018 年营业收入4,771万元,净利润782万元。

与本公司关联关系:福建金皇环保为公司控股股东福建轻纺全资子公司,无本公司股份。

(5)轻纺设计院

企业名称:福建省建筑轻纺设计院

企业性质:全民所有制

住所地址:福州市鼓楼区温泉街道东大路92号华源大厦8层01、02、03室、9层、10层

法定代表人:叶世城

注册资本:916万元

经营范围:工程勘察设计;工程技术咨询服务;工程总承包服务;压力管道设计;电子产品、机械设备、建材的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

实际控制人:福建省轻纺(控股)有限责任公司

主要财务指标:截止2018年12月31日,资产总额5,095万元,净资产2,487万元,2018 年营业收入9,352万元,净利润509万元。

与本公司关联关系:轻纺设计院为公司控股股东福建轻纺全资子公司,无本公司股份;本公告日前12个月内,与本公司累计发生关联交易金额487.33万元。

(6)福建轻安

企业名称:福建省轻安工程建设有限公司

企业性质:有限责任公司

住所地址:福州市华林路 211 号

法定代表人:叶世城

注册资本:4,000 万元

经营范围:机电安装工程,钢结构工程,化工石油设备管道安装工程,消防设施工程, 市政公用工程,房屋建筑工程,建筑智能化工程,建筑装饰装修工程,地基与基础工程,土石方工程及送变电工程的施工;锅炉的安装,改造,维修;压力管道的安装。

实际控制人:福建省轻纺(控股)有限责任公司

主要财务指标:截止2018年12月31日,资产总额47,957万元,净资产10,295万元,2018年营业收入19,004万元,净利润255万元。

与本公司关联关系:福建轻安为公司控股股东福建轻纺全资子公司,无本公司股份;本公告日前12个月内,与本公司累计发生关联交易金额687.75万元。

四、合资公司的基本情况

1、公司名称:福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(暂定名称,最终以工商部门核定为准)

2、公司性质:有限责任公司

3、住所地址:福州市仓山区下渡街道临江新天地美墩苑3号综合楼一层

4、注册资本:人民币2亿元

5、经营范围:农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、调味品、日化用品、酒及其他副食品等的生产研发销售;预包装食品、散装食品、乳制品的生产研发销售;部队后勤化保障服务;机电安装工程、钢结构工程、房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程的施工;建筑工程设计;工程技术咨询服务;环境技术研究服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

以上信息最终以工商登记为准。

6、出资方式及股权结构

7、合资公司董事会、监事会及管理人员安排

设董事会,成员为5人,由盐业发展投资、盐业集团、青山纸业各提名1名董事候选人,福建轻纺提名2名董事候选人,由股东会选举产生,设董事长1人;监事会,成员3人,其中职工代表1人,由合资公司职工通过职工代表大会选举产生,另外2名非职工监事分别由盐业集团、福建轻纺各提名1名监事候选人选举担任,设监事会主席1人,由全体监事过半数选举产生;设总经理,董事会决定聘任或者解聘。

五、拟建设项目的基本情况

1、项目名称:福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定,最终以工商部门核定为准)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目

2、建设单位:福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司

3、项目拟建地点:福州、漳州等地

4、建设规模:项目建设完成后,福州区副食品年供应量23,400吨,漳州区副食品年供应量7,800吨。

5、建设内容:本项目前期拟在福州设一个总部基地,在漳州和福州地区各设一个副食品仓储集配基地,后期拟在全省各地根据实际情况铺设副食品仓储集配基地若干个,覆盖福建区域后勤保障基地建设。

6、建设工期:项目建设期为14个月

7、项目报批总投资及资金筹措

项目报批总投资13,789.83万元,其中:建设投资11,336.09万元,铺底流动资金2,453.74万元,资金来源为合资公司自筹。

8、主要经济效益和社会效益

根据福建省建筑轻纺设计院所出具的《福建省盐业集团有限责任公司拟设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目可行性研究报告》 :

从财务上分析,本项目建成后年均产值(不含税销售收入)49,087.68万元,年均销售税金及附加54.36万元,年均所得税 666.5万元,年均税后净利润 1,999.51 万元,年均税后内部收益率12.53%,项目投资回收期8.47年,在财务上是可行的。从社会效益分析,项目的社会效益主要表现在是支持部队建设的务实举措,是实施振兴乡村、精准扶贫,促进地方经济和军队保障协调发展的的具体实践。本项目的建设具有较强的副食品资源调配供应能力,能够满足东部战区陆军驻闽部队副食品保障要求,是适应新形势下军队后勤保障社会化“军民融合、军地融合”的建设需要。综上,无论是从经济效益方面还是社会效益方面来说,总体项目均是有益的、可行的。

六、合资协议书主要内容(尚未签订协议,以下为协议样本)

1、协议主体

甲方:福建盐业股权投资

乙方:福建盐业集团

丙方:青山纸业

丁方:福建轻纺

戊方:福建金皇环保

己方:轻纺设计院

庚方:福建轻安

2、交易标的

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方拟共同出资,设立“福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司” (名称暂定,最终以工商部门核定为准)

3、合资公司股权结构、股东出资方式、出资期限

合资公司拟注册资本2亿元,各方均以货币方式出资,其中:甲方出资人民币8,000万元,出资占比40%;乙方出资人民币4,000万元,出资占比20%;丙方出资人民币4,000万元,出资占比20%;丁方出资人民币2,000万元,出资占比10%;戊方出资人民币1,000万元,出资占比5%;己方出资人民币600万元,出资占比3%;庚方出资人民币400万元,出资占比2%。合资公司首期到资为注册资本的30%,并于协议签订之日起十二个月内到位,即各方的首次出资额为:甲方的首次出资额为2,400万元;乙方的首次出资额为1,200万元;丙方的首次出资额为1,200万元;丁方的首次出资额为600万元;戊方的首次出资额为300万元;己方的首次出资额为180万元;庚方的首次出资额为120万元。其余部分由股东在协议签订之日起二十四个月内缴足。

4、违约条款

(1)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方应按期到资,未按期到资一方除应当向合资公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(2)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方应遵守合资协议约定的条款,若有违约,违约方应赔偿守约方因此受到的经济损失。

5、生效条件

本协议书经各方签章后生效。

七、评估论证会专家组意见

为了稳要推进福建省军民融合后勤 (食品)保障项目的建设,经有关专家进行评估论证,经质询、讨论,形成以下意见:编制单位提交的项目可行性研究报告框架基本完整,引用标准、规范基本准确,编制深度基本满足要求;项目建设符合国家 《军民融合发展战略纲要》,是贯彻落实 《军民融合发展战略纲要》及省委省政府关于落实国家军民融合发展战略的决策部署的重要行动;可研报告对驻闽部队的副食品供应保障品种、数量需求论证比较充分,测算基本准确,项目规模基本符合保障需求,职能部门设置齐全;项目建设具有较强的副食品资源调配供应能力,能够满足驻闽部队副食品保障要求,是适应新形势下部队后勤保障 “军民融合、军地融合”的建设需要。可从更高层面确保食品安全;项目承办单位在全省拥有较为齐全的物流配送、市场营销体系。本项目在此基础上建设,具备建设周期短、投资省等优点。技术、经济、社会效益可行。建议对服务功能定位、仓容面积测算、投资估算等方面按专家提出的意见进一步修改完善。

八、法律意见

福建博世律师事务所对本次对外投资暨关联交易事项出具了《法律意见书》,律师认为:拟签订的《合资协议书》主体合法,内容不违反我国现行法律法规的有关规定。

九、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响

1、本次对外投资暨关联交易事项有效借助了各关联方的资源优势和规模优势,既响应了国家“军民融合发展”战略,又有利于培育公司新的利润增长点,扩大产业规模,提高公司的综合竞争实力,对公司未来发展具有积极意义。

3、本次对外投资暨关联交易事项,公司以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

十、项目风险及风险防控

1、政策风险

本项目为军民融合后勤(食品)保障项目,存在部队对副食品区域集中筹措的政策变化风险。

风险防范主要措施:取决于企业对国家宏观政策的理解和把握,企业在对政策风险进行管理时,首先要提高对政策风险的认识,其次要对政策风险进行预测和决策。为防止政策风险的发生,应通过认真分析,及时发现潜在的政策风险并力求避免。

2、市场风险

本项目为军民融合副食品保障项目,应确保副食品的品种、质量和数量能适应部队的需求,尽可能减小市场风险。

风险防控主要措施:充分发挥省属国有企业的资源优势和规模优势,在保障部队副食品供应需求下,积极拓展经营领域,延伸至政府和学校食堂等社会化需求。

3、项目融资风险

本项目为七家股东合资建设,合作方能否按期足额出资,能否按股权比例增资扩股或者向银行担保贷款筹集后续项目营运资金存在一定风险。

风险防控主要措施:合资公司成立时,应对各股东实力及诚信进行充分的分析研究。确保各股东的具有较强的实力和良好的诚信。

4、项目建设管理风险

项目在建设过程中是否能按期完成建设,对项目的成功实施存在一定风险。

风险防控主要措施:福建省盐业集团有限责任公司具有一批项目建设管理人才和技术人员,能够有效控制项目建设的投资、质量、进度和安全等风险。

5、项目的运营风险

项目的生产运营情况直接关系到项目是否赢利,生产运营管理存在一定的风险。

风险防控主要措施:福建省盐业集团有限责任公司在多年的生产管理实践中积累了较为丰富的经验,因此,项目的组织管理层次合理、职责明确、流畅清晰、管理体制科学合理,保证生产运营的正常进行。

十一、独立董事意见

公司四名独立董事郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先生对公司本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见。

1、事前认可意见:经审核,公司与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨符合国家“军民融合发展”战略的需要,投资合理,方案可行,有利于提高公司竞争力和盈利能力。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响,我们同意提交公司董事会审议,关联董事需进行回避表决,无需提交公司股东大会批准。

2、独立意见:(1)公司本次与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目,是公司综合考虑国家相关政策、市场需求状况等各方面因素后作出的决策,项目建成投产后有利于进一步提升公司的综合竞争实力。我们同意公司本次对外投资事项。(2)公司本次对外投资已聘请资质中介,并相应出具有关项目可研和法律咨询报告等,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 (3)本次对外投资行为构成关联交易,未构成重大资产重组。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会批准后实施,不需提交公司股东大会。

十二、监事会意见

公司本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司实际发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形;董事会对本次对外投资暨关联交易表决时,关联董事实行回避表决,审议和表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十三、上网公告附件

1、公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

2、公司独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见

3、福建省盐业集团有限责任公司拟设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目可行性研究报告

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月九日

报备文件

1、公司八届三十一次董事会决议

2、公司八届三十次监事会决议

3、合同协议书(样本)

4、福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司章程(草案)